制度诞生的时代背景
经过长达数年的公开咨询，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）在2023年6月正式启用了虚拟资产交易平台牌照制度（VATP） 与 虚拟资产服务提供商牌照制度（VASP） 并行的“双重路径”。
这一改革将早期分散在《证券及期货条例》（SFO）及《打击洗钱及恐怖分子融资条例》（AMLO）的监管要求合二为一，既回应了FATF（反洗钱金融行动特别工作组）的最新国际合规指引，也向全球资本传递了“香港正积极建设合规加密金融中心”的明确信号。
👉 想了解未来香港加密业务如何抓住政策红利？这份详细路线图帮你避雷增收
核心关键词
核心关键词：香港虚拟资产交易平台、VASP牌照、双重发牌制度、虚拟资产服务提供商、合规加密货币、AML/CFT、Token纳入、散户投资者保护。
哪些业务会落入发牌范围？
1. 虚拟资产定义“三要素”
为便于从业者自检，SFC对虚拟资产（VA）划出三条清晰红线：
- 必须以加密方式记录价值；
- 必须能被公众用作支付、投资或债务清偿；
- 必须可在电子化环境中转移、储存或交易。
比特币、以太坊、稳定币乃至部分“证券化型 NFT”均符合以上特征；但若NFT仅限于收藏、无法公开流通，则仍豁免监管。
2. 平台 vs 其他服务商
- 平台：任何运营订单簿、自动撮合交易或提供场外大宗撮合的系统，无论主体设在香港还是境外，只要面向香港公众，一律需持有双重牌照。
- 托管人、投资顾问、点对点转让撮合者、纯粹的资讯提供商：按目前细则，暂不强制申领，但若后续业务模式出现交易撮合元素，随时“补票”。
双重路径如何运作？
- 路径A：SFO监管通道——专为交易证券型代币的平台设计；
- 路径B：AMLO监管通道——容纳非证券型代币交易，并首次允许散户在合规情形下直接买卖。
正常流程：企业可视币种种类划分业务线，分别或同时申请两通道牌照；对于“混合业务”亦可一次性申报，由证监会并行审批，流程较旧制度缩时约30%。
散户保护“六大硬措施”
- KYC/风险承受问卷：包含职业、收入、投资经验、虚拟资产认知度四维度评分；
- Token准入委员会：独立非执行董事占三分之二投票权；
- 代币上市前尽调：非证券型代币须具备至少12个月链上连续交易记录；
- 智能合约强制审计：出具独立报告，重点排查重入攻击、权限滥设等漏洞；
- 月度再平衡监控：若项目基本面恶化（连续冷冻钱包、代码停更、核心团队流失等），交易平台需在48小时内停牌并启动退市调查；
- 信息披露模板：价格、24小时成交量、项目白皮书风险揭示书、无做市承诺声明等必须汉英双语披露。
持牌门槛与资本要求
| 指标 | 最低要求 | 补充说明 |
|---|---|---|
| 实缴股本 | ≥500万港币 | 必须“真现金”锁定在港持牌银行 |
| 流动资本 | ≥300万港币 或《SFO》基本金额，取高者 | 一个月内不得挪用 |
| 营运开支储备 | ≥未来12个月预算 | 以“滚动方式”季度审核 |
| 责任人员 | ≥2名，且至少1名长期驻港 | 建议设置“内地业务联络主任”以防突发路演需求 |
| 外部评估 | 递交前+获批后各一次 | 预计费用约60–120万港币/次，取决于平台规模 |
👉 香港VASP牌照申请成本与ROI测算，一键拿下运营 Checkpoint
合规失败的真实代价
- 无牌经营：个人与公司双重罚款最高500万港币，并处以7年监禁；
- 虚假陈述：罚款100万港币+2年监禁；
- 持续违规：按日追加罚额；
- 纪律处分：吊销牌照、公开谴责、纳入黑名单、未来五年不得再申请。
案例回放：JPEX 15亿骗局
2023年9月起，香港共接获2500余起报案，涉案金额高达15亿港币。JPEX被指控以虚假广告诱骗散户“存款生息”，却暗中封锁提现并收取高达999 USDT/笔的“手续费”。
警方已拘捕28名嫌疑人，涵盖“加密KOL”“OTC 店铺合伙人”乃至办公秘书。证监会强调，JPEX 并未获得任何牌照却声称“已持牌”；若案情确立，部分嫌犯最高可被判10年监禁及千万港币罚金。
常见问题与解答（FAQ）
Q1：我只在香港举办线上AMA，不展业，也需申请牌照吗？
A：仅做市场教育无需牌照；但如果AMA附带“一键入金”跳转或推荐开户链接，就会被认定为“积极营销”，需持牌。
Q2：公司主体注册在开曼，团队远程办公，还能申请吗？
A：可以，但必须在香港注册“营业地点”并委任至少一名常驻负责人员；主流做法是在中环或湾仔租共享办公柜位。
Q3：平台同时上架证券型代币与非证券代币，是否重复缴费？
A：不会。两项通道一次申报，仅在SFO通道按证券交易规模征费，AMLO通道不重复计税。
Q4：12个月链上记录如何认定？去中心化交易所快照是否有效？
A：必须来自公认中心化交易平台或Chainalysis、Nansen等第三方合规数据商；DEX截图或GitHub commit不视为有效凭证。
Q5：已完成A轮融资，是否可将SAFE估值计入实缴股本？
A：资本须为“现金或现金等价物”入账，SAFE/可转债须在转股完成且资金到账后方可计入。
Q6：平台未来可能上架托管或借贷业务，牌照要重办吗？
A：托管属“期盼的未来业务线”，一旦落地需在30日内向证监会提交增补通知；如改动重大（如新增杠杆合约），可能触发重新核查。
留给市场的时间点
法规生效已近一年，首批“原则性获批”名单已在官网公示。对于尚在观望的从业者和投资者而言，任何企图以灰色运营“边跑边申请”的模式都已失效——JPEX 就是最大的反例。
未来12个月将是“抢市占+树品牌”的窗口期：合规平台可凭安全可信的差异化优势争夺存量用户，而等待牌照的企业若错失最佳时机，很可能被迫支付更高获客和合规成本。
如果你对香港双重发牌制度的任何技术细节仍有疑问，或对自家业务模式是否需要补件、何时挂牌等问题拿捏不准，及早做合规体检永远是风险低的开始。